优股平台平台青木科技2.12亿并购挪威Vitalis，遭市场冷遇的底层逻辑是什么？

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　　青木科技（301110.SZ）全资子公司青木新加坡计划以3亿挪威克朗（约合人民币2.12亿元）收购挪威健康营养品牌Vitalis Pharma AS的控股权。交易完成后，青木科技将合计持有标的公司65.83%的股权，取得Noromega品牌在中国区的总经销权，并将Vitalis纳入合并报表范围。

　　战略层面看，这是青木科技从“电商代运营”向“品牌持有+渠道运营”双轮驱动模式转型的关键一步。不过，市场对此反应异常冷静。并购消息发布后首个交易日，公司股价下跌2.06%，成交未见明显放量。

　　股价的疲软表现，折射出投资者在战略叙事与财务现实之间的谨慎权衡。青木科技自身的业绩结构、现金流质量与整合能力，成为市场心中悬而未决的疑问。这笔被公司寄予厚望的跨国并购，究竟是价值布局的起点，还是激进转型中的风险博弈？

　　Vitalis业绩亮眼

　　作为深耕北欧的优质健康品牌企业，Vitalis 的基本面堪称亮眼。公司成立于 2005 年，专注于高端健康营养补充剂的研发、生产与销售，旗下核心品牌 Noromega 覆盖海豹油、鱼油、虾青素、辅酶 Q10 等多个热门细分品类。财务数据显示（未经审计），2024年Vitalis营业收入1.51亿挪威克朗，净利润2854.58万挪威克朗；2025年上半年净利润达2330.56万挪威克朗，接近2024年全年净利润的82%，增长势头迅猛。

　　数据来源：公告

　　根据披露，本次收购采取 “老股转让+新股认购” 的组合方式。青木新加坡以1.5亿挪威克朗（约合1.06亿元人民币）收购Norsund持有的Vitalis 49.07%股权，同时以同等金额认购Vitalis新发行的32.92%股权，合计持有65.83%股权，成为其控股股东。交易完成后Vitalis将纳入青木科技合并报表范围。

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　　以2024年净利润计算，Vitalis的100%股权估值约为3.06亿挪威克朗，静态市盈率约10.7倍。消费行业投资者吴劲草对界面新闻记者表示：“考虑到 Vitalis 35% 的年均增长承诺、Noromega 的品牌溢价及中国市场的增长潜力，本次收购估值具备较强安全边际，若业绩承诺兑现，未来估值有望进一步修复”。

　　业绩承诺条款也让这笔交易 “底气” 十足。交易对方承诺Vitalis 2027年净利润不低于4185万挪威克朗（约合3240万元人民币），2028年不低于5649.75万挪威克朗（约合4370万元人民币），年均复合增长率不低于35%。这一业绩对赌不仅绑定了原股东利益，更从侧面印证了Vitalis的盈利能力。数据显示，Vitalis 2025年上半年已实现净利润2330.56万挪威克朗，接近2024年全年净利润的82%，全年业绩目标3100万挪威克朗大概率超额完成。

　　青木科技称，收购旨在“加强公司在大健康赛道的布局和竞争力”。事实上，青木科技近年来持续从“电商代运营”向“品牌管理+经销代理”转型，此次收购Vitalis可视为其向产业链上游延伸的关键举措。

　　从估值角度看，本次收购对应Vitalis 2025年预测净利润（3100万挪威克朗）的市盈率约为8.9倍，低于国内健康食品行业平均15-20倍的估值水平，更低于跨境并购常见的溢价区间，安全边际较高。那么，市场为何并不买账呢？

　　经营现金流大幅萎缩

　　结合青木科技近期财报，可清晰拆解市场 “不认账” 的核心逻辑。

　　市场对现金流的担忧并非“公司没钱”，而是“现金流质量下滑 + 大额收购支出”的组合风险。这在财报中体现得尤为明显。

　　从现金流数据看，青木科技2025年经营活动现金流净额呈“断崖式”下滑：半年报显示，上半年经营活动现金流净额仅1.30亿元，同比骤降 86.97%；三季报进一步披露，年初至9月末经营活动现金流净额2.94亿元，同比仍降79.50%（2024年同期为14.32亿元）。现金流下滑的核心原因，财报明确指向 “电商代运营服务费跨期回款+品牌孵化/经销业务的推广费、采购款激增”——三季报预付款项达8.11亿元，同比大增82.12%，正是因为预付经销品牌货款、推广投放采购款增加；同时，其他应收款4.32亿元，同比增60.27%，是客户临时性代垫款增加，进一步占用资金。

　　尽管三季报显示青木科技货币资金仍有6.16亿元，足以覆盖2.12亿收购款，但市场更关注 “现金流创造能力”：经营现金流是企业 “造血” 能力的核心，连续两个季度大幅下滑，意味着公司日常运营的资金回笼效率在下降。此时拿出超2亿元现金用于跨国收购，而非补充运营资金或优化回款，容易引发市场对 “后续资金链紧张”“资金使用效率低” 的担忧——尤其是收购后，Vitalis 的整合、Noromega 品牌在中国的推广还需额外投入，可能进一步加剧现金流压力。

　　隐形炸弹的担忧

　　除了现金流的考量外，大额商誉+远期业绩承诺或许也是市场较为在意的点。

　　收购案的“安全边际”是建立在“业绩承诺兑现”的前提上，但青木科技财报暴露的“商誉基数低+盈利波动”的问题，或让市场担忧其商誉减值风险。

　　青木科技此前商誉规模极小。2025年三季报显示，公司商誉仅525.25万元，占净资产比例不足0.04%。本次2.12亿收购款对应Vitalis 65.83%股权，按标的公司2025年6月末净资产2692.42万挪威克朗（约2080万元人民币）计算，收购溢价率超15倍，预计将形成超1.8亿元商誉，占公司三季报归母净资产（14.58亿元）的比例达12.34%，商誉规模瞬间从 “微乎其微” 跃升至 “影响净利润的关键变量”。

　　数据来源：公告

　　尽管交易对手承诺2027-2028年净利润年均增35%，但市场反应来看貌似对 “远期承诺” 的信任度偏低。一方面，业绩承诺未覆盖2026年（协议称2026年为过渡期），而收购预计 2026年完成交割，这意味着2026年标的公司的盈利波动将直接计入合并报表，却无业绩承诺兜底。

　　另一方面，青木科技自身盈利有所波动——半年报归母净利润同比降22.96%，净利率 7.17%，同比降4.6个百分点。三季报显示净利润同比大增 439.71%，但核心是2024年同期基数极低，且三季报扣非净利润19.49%的增速低于26.34%的营收增速，反映出盈利质量在下滑。市场担忧，若Vitalis未来业绩不及预期，1.8亿元商誉一旦减值，将直接吞噬公司近2年的净利润（2025年前三季度归母净利润7962万元），对业绩造成重创。

　　整合与行业风险

　　此外，“行业竞争+跨国整合” 的软风险虽未直接体现在财报中，但与青木科技现有业务能力形成的 “错配”，或许从某种程度上也增长了市场的观望情绪。

　　从行业看，大健康赛道并非 “蓝海”。国内膳食补充剂市场已有汤臣倍健（300146.SZ）、Swisse等巨头。Vitalis 的核心产品（海豹油、虾青素）虽有差异化，但面临 “同类产品竞争+消费者教育成本高” 的问题。青木科技的核心优势是电商渠道运营，而非健康产品研发或品牌打造。半年报显示，青木科技品牌孵化业务的成功案例中，珂蔓朵、意卡莉均为“代理+联合孵化”模式，缺乏对“研发-生产-供应链”全链条的掌控经验。作为对比的是，Vitalis有自有生产能力，青木科技能否驾驭这类重资产公司还需打上一个问号。

　　跨国整合的难度同样不容忽视。青木科技也表示，由于地域文化、管理方式存在差异，可能给经营管理和业务整合协同带来风险。若无法快速解决 Vitalis 的管理协同问题，即便标的公司本身具备盈利能力，也可能因整合不当导致 “业绩承诺兑现难”，这也是市场对本次并购 “安全边际” 存疑的重要原因。

　　这场看似 “划算” 的跨国并购，最终能否实现价值兑现，仍需时间给出答案。